2013年12月28日《公司法》進行了第三次修正，新《公司法》第三條第二款規定：有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。根據法律規定，我國公司的注冊資本制度由實繳制改為了認繳制，即股東有義務按時足額繳納公司章程中規定的各自出資人應繳納的出資額。

　　注冊資本認繳制，不等于可以只認不繳。

　　公司注冊資金從實繳變為認繳后，大大降低了注冊公司的門檻，注冊資本多少可以股東自行協商，認繳100萬也可以，一個億也可以。甚至很多公司工商登記信息中對外公示的注冊資本高達上千萬乃至億元，然而實際出資額可能百分之一都不到，有些投資人甚至實際出資額為零。但是注冊資本認繳制，不等于可以只認不繳。

　　根據公司法第二十八條以及第一百九十九條的規定，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

　　因此，盡管公司法取消了強制性的注冊資本實繳時間限制，股東仍應按照公司章程中規定的注冊資本實繳時間要求按期足額繳納其所認繳的出資，如果認繳期限到了，沒有足夠繳納的應該補足未繳納部分。除需足額繳納外，還需承擔相應的違約責任以及罰款。

　　實在無法在認繳期限內繳清注冊資金，應該怎么辦?

　　處理的方法，通常有兩種：

　　1延長認繳期限

　　如果認繳期限到了而認繳資金沒有實繳完，只要得到了全體股東的同意，并辦理了相關的修改程序之后，就可以延長認繳期限。

　　不過有一點是需要注意的，認繳期限雖然可以延長，但最長不能超過公司的營業期限。

　　而且，因為注冊資本認繳期限等信息，均是需要向社會公眾公示的，如果公司長期沒有實際繳納注冊資本，會降低公司的印象分，從而有可能會影響公司的業務。

　　所以，這也提示了一點：注冊公司的時候，對于注冊資金方面一定要根據實際的情況進行綜合考慮，慎重填寫。

　　2減少注冊資金

　　要是不想延長期限，那就可以選擇減資的方式。

　　全體股東作出減資決議，然后提交必須的材料到工商部門。

　　比如稅務部門出具的正常納稅情況證明、資產負債表、財產清單、債權人名單、債務清償或債務擔保情況的說明等，履行相應的變更登記手續。

　　同時，還需要通知債權人并對外公告，即需要自公司做出減資決議之日起10日內通知債權人，并在報紙上刊登減資公告。

　　特殊情況下還有這些方法：

　　1注銷公司

　　如果公司注冊資本認繳期限就快到期，極端情況下，大家也可以選擇注銷公司，注銷公司的時候是不用實交資本的，但需要繳納0.05%的印花稅，相當于100萬需要繳納500塊錢的稅，這個費用其實并不是很高，很多人都能夠承受得起。

　　2股權轉讓

　　如果你只是公司的股東之一，其他股東不同意注銷公司，那你就只能選擇轉讓股權了，在股權轉讓過程當中，其他股東優先享有受讓權，如果原來的股東不想接手你的股權，那你也可以選擇賣給別人，但轉讓股權也需要交納印花稅，稅率也是0.05%。

　　注冊資金認繳期限是不是越長越好?設定100年或者無期限可以嗎?

　　注冊資本認繳期限可以在公司章程中規定，認繳期限不僅對認繳的股東有約束力，而且具有對外公示的效力。認繳期由股東約定，部分股東出于各種原因，將認繳期限定得很長。但是不是定得越長越好呢?

　　其實并非如此。《公司法》雖然對股東出資作出靈活規定，但其本身并未免除股東對公司的出資義務。公司章程對股東出資數額、時間和方式作出規定后，股東就必須按照章程的規定繳納出資。

　　對于章程規定注冊資本繳納期限100年或者無期限的，《中華人民共和國企業破產法》第三十五條規定：人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。

　　因此，在公司資不抵債的情況下，債權人可以申請公司破產，而在企業破產的情況下，管理人是有權也有義務要求股東履行出資義務的。所以，即使約定認繳期限100年或者無期限，實質上并不能規避出資義務。

　　按照規定，企業注冊資本認繳期限這一信息也是必須向公眾公開的，如果客戶看到該公司的所有股東都是認繳期較長，并且實繳金額極低或為零。就很有可能認定該公司沒有經濟實力，甚至存在皮包公司的風險。這樣做不但會降低公司的信用評級，還會直接影響到公司的商業銷售等等。

　　所以大家在注冊公司的時候，建議根據自己的實際情況來確定出資金額以及出資期限，盡可能與公司的規模、經濟實力相匹配，并符合公司的實際經營情況，避免不必要的風險出現。

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